O termo de aquisição
O term sheet é um breve documento submetido pelo adquirente à empresa-alvo, no qual estabelece o preço e as condições sob as quais se oferece para adquirir a empresa. Este é um precursor de um acordo de aquisição real e geralmente não tem a intenção de ser juridicamente vinculativo. Uma minuta da folha de termos geralmente é distribuída entre as partes e seus advogados para que as alterações sejam negociadas antes da assinatura da versão final. Os principais elementos de uma folha de termos são:
Vinculativo . A folha de termos indicará se os termos do documento são vinculativos. Normalmente, não são, e prosseguirá afirmando que os termos estão sujeitos à eventual negociação de um contrato de compra.
Festas . Indica os nomes do adquirente e da empresa-alvo.
Preço . Este é o valor total da contraprestação a ser pago ao vendedor. Deve haver uma declaração de que o preço declarado irá variar, dependendo das informações descobertas durante o processo de due diligence.
Forma de pagamento . Isso indica se o preço será pago em dinheiro, dívida, ações ou alguma combinação desses elementos.
Ganhe . Se houver um earnout, esta cláusula estabelece como o earnout deve ser calculado.
Ajuste de capital de giro . Isso declara quaisquer mudanças no preço de compra que serão acionadas se o capital de giro do vendedor variar de um determinado valor predeterminado na data de fechamento.
Estrutura legal . Isso define a forma da estrutura jurídica a ser usada, como uma fusão triangular ou uma compra de ativos. A estrutura legal pode ter profundas implicações fiscais para o vendedor, portanto, esse item pode exigir uma negociação considerável.
Escrow . Indica a proporção do preço que será mantida em custódia e por quanto tempo.
Devida diligência . Afirma que o adquirente pretende realizar due diligence, podendo indicar as datas aproximadas em que isso ocorrerá.
Responsabilidade por despesas . Isso afirma que cada parte é responsável por quaisquer despesas legais, contábeis e outras relacionadas à transação de aquisição.
Fechando . Indica a data aproximada em que o adquirente espera que a transação de compra seja concluída.
Período de aceitação . Isso indica o período de tempo durante o qual os termos declarados na planilha de termos estão sendo oferecidos. O destinatário deve assinar a folha de termos dentro do período de aceitação para indicar a aprovação dos termos. Limitar o prazo da oferta permite ao adquirente oferecer posteriormente um conjunto diferente (geralmente reduzido) de termos se as circunstâncias mudarem.
O termo de compromisso não pode ir além dos pontos anteriores, ou pode incluir uma série de cláusulas adicionais, tais como:
Sem provisão de loja . O vendedor concorda em não comprar o preço dado na folha de condições para outros licitantes em potencial, em um esforço para encontrar um preço mais alto. Esta cláusula pode ser juridicamente vinculativa.
Restrição de estoque . Se o pagamento for em ações, o adquirente provavelmente exigirá que o vendedor não possa vender as ações dentro de um determinado período, como seis ou 12 meses.
Plano de incentivo à gestão . Pode haver um plano de bônus, concessão de ações, plano de opção de compra de ações ou algum arranjo semelhante para a equipe administrativa do vendedor. Esta cláusula tem como objetivo suprimir qualquer nervosismo entre os administradores, podendo obter seu apoio para o negócio.
Anúncios . Qualquer uma das partes pode achar que seria prejudicial anunciar o termo de compromisso para o público em geral ou para a mídia, de modo que esta cláusula declara que fazer isso deve ter a aprovação prévia de ambas as partes.
Condições precedentes . Isso estabelece os requisitos que devem ocorrer antes que o adquirente concorde em concluir a transação de compra. Exemplos de condições precedentes são ter vários anos de demonstrações financeiras auditadas, a conclusão de due diligence, a aprovação de agências reguladoras, a conclusão de qualquer financiamento pelo adquirente para obter os fundos para pagar pela transação, e / ou a condição do vendedor sendo substancialmente representado por ele. O adquirente inclui esses itens no termo de compromisso para dar a si mesmo uma desculpa razoável para se desvencilhar.
Representações e garantias . Esta é uma breve declaração de que o adquirente desejará representações e garantias do vendedor no contrato de compra, segundo o qual o vendedor cria essencialmente uma garantia de que o negócio que está vendendo é conforme representado ao adquirente. Esta cláusula se aplica tecnicamente a ambas as partes igualmente, mas o verdadeiro ônus legal recai sobre o vendedor.
