A compra de ativos
A compra de um ativo ocorre quando um adquirente compra apenas os ativos de uma adquirida. Fazer isso tem várias ramificações, que são as seguintes:
Contratos . Se o adquirente compra apenas os ativos do vendedor, não está adquirindo nenhum contrato com os parceiros de negócios do vendedor. Isso pode causar estragos se o adquirente pretende continuar fazendo negócios com os clientes e fornecedores do vendedor, uma vez que todos os contratos terão que ser renegociados.
Responsabilidades . Na verdade, uma aquisição de ativo significa que o adquirente compra apenas os ativos e passivos especificamente declarados no contrato de compra. Assim, pode haver uma transferência de passivos. No entanto, não incluirá passivos não documentados ou contingentes; este é o principal motivo para a aquisição de um ativo.
Aumento de ativos . O adquirente registra todos os ativos adquiridos por seus valores justos de mercado e deprecia esses valores (presumivelmente) aumentados para fins fiscais. Se o valor justo de mercado dos ativos adquiridos for menor que seus valores contábeis líquidos, não há benefício fiscal. Além disso, o adquirente pode amortizar qualquer ágio associado à aquisição para fins fiscais.
Prejuízos operacionais líquidos a transportar . Uma vez que o adquirente não está comprando a entidade comercial do vendedor, ele não obtém os NOLs associados a essa entidade.
Título de ativos . O adquirente deve obter o título de cada ativo individual que adquire - o que pode envolver uma quantidade significativa de trabalho jurídico se houver muitos ativos fixos.
Pode não ser possível dissociar o passivo de limpeza ambiental de uma compra de ativo. Em algumas situações, os regulamentos ambientais estabelecem que o custo da remediação de resíduos perigosos no futuro pode ser atribuído aos ativos, bem como às pessoas jurídicas. Conseqüentemente, se o adquirente estiver planejando comprar um imóvel como parte da compra de um ativo, ele deve se empenhar em uma due diligence considerável para problemas ambientais.
Em resumo, um adquirente pode insistir na aquisição de um ativo se acreditar que o risco de adquirir passivos adicionais é muito grande. Também pode ser um método útil se o adquirente quiser apenas arrancar um ativo específico de “joia da coroa” do vendedor, como uma patente principal.
Os acionistas do vendedor geralmente se opõem à aquisição de ativos, pelos seguintes motivos:
Restos . Eles acabam sendo proprietários de quaisquer partes residuais do vendedor (geralmente seus passivos).
Dupla tributação . O vendedor deve pagar imposto de renda sobre quaisquer ganhos realizados com a venda de seus ativos. Então, se a entidade optar por repassar esses ganhos aos seus acionistas, ela o faz com um dividendo, que é tributado novamente. Para piorar a situação, se o vendedor já havia reivindicado um crédito fiscal de investimento sobre os ativos que agora está vendendo, ele pode ter que devolver parte do crédito, o que aumenta seu passivo fiscal. A dupla tributação não ocorre se a entidade vendedora for organizada como subcapítulo “S” ou organização semelhante.
A aquisição de ativos pode ser útil quando o adquirente deseja comprar apenas uma pequena parte da entidade vendedora, como uma linha de produtos específica. Em caso afirmativo, a única forma de concluir a transação provavelmente será com a venda do ativo, pois não há entidade que possua apenas os ativos desejados e nenhum outro.
