O ganho

Um earnout é um acordo de pagamento segundo o qual os acionistas de uma empresa-alvo recebem um valor adicional se a empresa puder atingir metas de desempenho específicas após a conclusão de uma aquisição. É usado para preencher a lacuna entre o que um adquirente está disposto a pagar e o que o vendedor deseja ganhar.

Um ganho tem as seguintes vantagens:

  • Fonte de pagamento . As melhorias geradas pela empresa-alvo provavelmente gerarão fluxo de caixa suficiente para pagar por todo ou parte do earnout, de modo que o adquirente pode ter fluxo de caixa neutro no pagamento adicional.

  • Cumprimento da meta . Os acionistas da empresa-alvo pressionarão para que as metas de desempenho sejam cumpridas, de modo que o adquirente pague o ganho. Isso ajuda também o adquirente (apesar de ter que pagar o earnout), pois os resultados da empresa-alvo terão melhorado.

  • Diferimento de impostos . Os acionistas da empresa-alvo serão pagos posteriormente, após o recebimento do earnout, o que significa que o imposto de renda relacionado ao pagamento do earnout também é diferido para os destinatários do pagamento.

Problemas com ganhos

Apesar dessas vantagens, um ganho geralmente não é uma boa ideia. O problema é que, mesmo depois de comprá-lo, o adquirente deve deixar a empresa-alvo como uma unidade operacional separada, para que o grupo de gerenciamento da empresa-alvo tenha a chance de atingir o earnout. Caso contrário, existe um risco considerável de uma ação judicial em que haja uma reclamação de que as ações subsequentes do adquirente para incorporá-la ao restante da empresa prejudicam qualquer chance de completar as condições de earnout. É arriscado para o adquirente deixar uma empresa recém-adquirida sozinha dessa maneira, uma vez que isso significa que ela não pode se envolver em quaisquer atividades sinérgicas destinadas a pagar o custo da aquisição - como encerrar posições duplicadas ou fundir todo o negócio em outra parte do adquirente.

Além disso, a gestão do negócio adquirido estará tão focada em alcançar o earnout que ignora outras iniciativas sendo exigidas pelo adquirente - e o adquirente pode não ser capaz de despedi-los por insubordinação até que o período de earnout tenha sido concluído. Em suma, concordar com uma cláusula de earnout sujeita o adquirente a um período desconfortável quando ele não pode atingir seus próprios objetivos para a empresa-alvo. Isso não significa que os ganhos sejam impossíveis, apenas que eles devem ser definidos de forma muito estrita. Aqui estão várias dicas para atenuar os problemas associados a eles:

  • Período de ganho . Mantenha o período durante o qual o ganho pode ser obtido o mais curto possível, de forma que o adquirente não tenha que esperar muito para decretar suas próprias mudanças relacionadas à sinergia.

  • Monitoramento contínuo . Tenha um sistema de rastreamento de desempenho que mantenha todas as partes cientes do progresso em direção à meta de earnout, de modo que ninguém se surpreenda se a meta não for alcançada. Isso diminui o risco de um processo, uma vez que as expectativas foram administradas.

  • Escala deslizante . Pague o ganho em uma escala móvel. Por exemplo, se a empresa-alvo atingir 80% da meta, ela receberá 80% do ganho. Isso é muito melhor do que uma meta fixa, onde nenhum bônus é pago a menos que um valor exato de lucro seja alcançado. Neste último caso, os acionistas da empresa-alvo são muito mais propensos a iniciar um processo judicial, uma vez que eles não são pagos, mesmo que haja apenas uma pequena queda no desempenho.

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