A oferta pública de duas camadas

Em uma oferta pública de dois níveis, um adquirente oferece um negócio melhor para um número limitado de ações da empresa-alvo que deseja adquirir, seguido por uma oferta pior para as ações restantes. A camada inicial é projetada para dar ao adquirente o controle sobre a empresa-alvo. Em seguida, faz uma oferta reduzida para um grupo adicional de ações por meio de uma segunda camada que tem uma data de conclusão posterior. Essa abordagem visa reduzir o custo total de aquisição para o adquirente.

Por exemplo, um adquirente oferece $ 50 por ação apenas por ações suficientes para assegurar ao adquirente o controle majoritário de um negócio, após o qual apenas $ 35 são oferecidos por ação para todas as ações restantes. Esta abordagem tem dois benefícios da perspectiva do adquirente:

  • Custo. O custo total da oferta pública é reduzido, em comparação com uma única oferta pública a um preço fixo superior.

  • Cronometragem. Os acionistas da empresa-alvo estarão mais propensos a ofertar suas ações mais rapidamente, a fim de evitar serem colocados na segunda linha e receber um pacote de remuneração inferior em data posterior.

O conceito de dois níveis não é considerado benéfico para os acionistas, uma vez que eles estão essencialmente sendo forçados a aceitar o negócio imediatamente, ou correr o risco de receber um pagamento menor.

É possível para uma empresa que acredita ser um alvo potencial compensar os perigos representados por uma oferta pública de duas camadas, fazendo duas alterações importantes em seu estatuto social. Essas mudanças são:

  • Disposição de preço justo. Esta disposição exige que uma entidade que licita a maioria das ações de uma empresa pague pelo menos o valor justo de mercado pelas ações detidas por acionistas minoritários. Existem várias maneiras de calcular o valor justo de mercado, como um valor fixo, o preço de mercado pago em um determinado intervalo de datas ou o preço máximo pago pelo adquirente por outras ações.

  • Direitos de resgate. Esta disposição dá aos acionistas o direito de forçar o resgate de suas ações em certas circunstâncias (como uma mudança no controle do negócio). O preço de resgate ou fórmula de fixação de preços pode ser incluído na provisão.

O uso de cláusulas de preço justo e direitos de resgate, bem como de leis restritivas aprovadas por alguns estados, tem limitado o uso de ofertas públicas de duas camadas. No entanto, é uma opção que vale a pena ser considerada pelo adquirente se a empresa-alvo não tiver incluído as disposições defensivas adequadas em seu estatuto e não houver leis estaduais que impeçam seu uso.

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