Divulgação Justa de Regulamentação

O Regulamento de Divulgação Justa (FD) exige que uma empresa divulgue imediatamente ao público em geral qualquer informação material não pública que tenha divulgado a certos indivíduos fora da empresa. Ele foi projetado para garantir que o público em geral obtenha informações que também foram compartilhadas com indivíduos selecionados.

O regulamento foi criado em resposta a situações em que se constatou que as empresas forneceram informações relevantes não públicas, como aviso prévio de resultados de lucros, para um grupo seleto de pessoas de fora. Os estranhos puderam usar as informações para fazer negócios que os colocaram em uma posição competitiva desleal em relação a outros investidores menos informados. Os gerentes da empresa também eram supostamente capazes de manipular analistas, fornecendo informações antecipadas àqueles que retratavam a empresa de maneira favorável em seus relatórios de pesquisa.

Para combater essas questões, a Securities and Exchange Commission (SEC) emitiu o Regulamento FD. Este regulamento exige que uma empresa divulgue imediatamente ao público em geral qualquer informação relevante não pública que tenha divulgado a certos indivíduos fora da empresa.

O texto a seguir do Regulamento FD foi bastante editado para compactar uma grande quantidade de jurídico em um formato que afirma a essência do regulamento:

uma. Sempre que um emissor, ou qualquer pessoa agindo em seu nome, divulgue qualquer informação material não pública sobre esse emissor ou seus valores mobiliários a [um corretor, distribuidor, consultor de investimentos, empresa de investimento ou detentor de valores mobiliários do emissor], o emissor deve fazer divulgação pública dessa informação:

1. Simultaneamente, no caso de divulgação intencional; e

2. Prontamente, no caso de uma divulgação não intencional. Prontamente significa o mais rápido possível após um funcionário sênior do emissor saber que houve uma divulgação não intencional. Em nenhuma circunstância esta divulgação pública será posterior a 24 horas ou o início da negociação do dia seguinte na Bolsa de Valores de Nova York.

b. O parágrafo (a) desta seção não se aplica a uma divulgação feita:

1. Para uma pessoa que tem um dever de confiança ou sigilo para com o emissor (como um advogado, banqueiro de investimento ou contador);

2. À pessoa que expressamente concorda em manter sigilo sobre as informações divulgadas;

3. Em conexão com uma oferta de valores mobiliários registrada nos termos do Securities Act, se a divulgação for por meio de uma declaração de registro ou uma comunicação oral feita em conexão com a oferta de valores mobiliários após o arquivamento da declaração de registro.

Observe que a regulamentação é acionada por divulgações apenas para aqueles indivíduos que são investidores ou que trabalham na indústria de investimentos. Não há menção de divulgações a cônjuges ou outros membros da família, uma vez que tal exigência exigiria um rastreamento de informações realmente opressivo pela equipe de relações com investidores. Além disso, cônjuges e outros membros da família podem ser considerados insiders, dado seu relacionamento com funcionários da empresa.

O Regulamento FD declara que a "divulgação pública" de informações materiais não públicas é considerada um preenchimento do Formulário 8-K, ou a disseminação das informações "por meio de outro método de divulgação que seja razoavelmente projetado para fornecer distribuição ampla e não excludente das informações para o público." A maioria das empresas lida com a situação emitindo um Formulário 8-K. Observe que esta é uma das raras ocasiões em que você não tem o prazo padrão de quatro dias úteis para emitir um 8-K. Em vez disso, a expectativa é que o 8-K seja lançado dentro de 24 horas de um evento de divulgação que chame a atenção de um alto funcionário da empresa.