O processo de aquisição
Pesquisando Empresas Alvo
O processo de aquisição pode abranger muitos meses e envolver uma série de etapas, portanto, o adquirente precisa ter uma noção firme do que deseja obter de cada transação, bem como uma lista de verificação detalhada para fazê-lo. Um adquirente em série normalmente constrói um banco de dados das empresas que competem no mercado em que tem interesse. Isso pode ser organizado como uma matriz, com cada empresa categorizada por fatores como receita, lucratividade, fluxo de caixa, taxa de crescimento, número de funcionários, produtos, propriedade intelectual e assim por diante. O banco de dados nunca estará completo, uma vez que as empresas privadas, em particular, não estão dispostas a revelar informações sobre si mesmas.
No entanto, existem muitas fontes de informações que podem ser usadas para melhorar continuamente o banco de dados, como registros de empresas públicas, contatos pessoais, relatórios de terceiros e análises de patentes. O adquirente também deve manter uma lista das aquisições ocorridas no setor recentemente, com particular atenção aos nichos de mercado em que são mais comuns. Isso é útil para discernir os preços pelos quais outros vendedores podem esperar ser vendidos, uma vez que todos no setor lêem os mesmos comunicados à imprensa e, portanto, estão cientes das aquisições. Um recente aumento nos preços pode indicar a um adquirente que o mercado está superaquecido e, portanto, não vale a pena participar no curto prazo.
O contato inicial
A primeira etapa no processo de aquisição é o contato inicial com uma potencial adquirida. Existem vários métodos que um adquirente pode usar para detectar possíveis candidatos à aquisição. Aqui estão vários dos métodos mais comuns:
Contato discreto . Uma das melhores maneiras de comprar uma empresa é a consulta discreta. Isso é iniciado por um simples telefonema para o proprietário da empresa-alvo, solicitando uma reunião para discutir oportunidades mútuas. O texto da solicitação pode variar; use todos os termos necessários para iniciar uma discussão individual. A intenção não é necessariamente uma oferta imediata de compra da empresa; em vez disso, isso pode simplesmente dar início a uma série de discussões que podem durar meses ou mesmo anos, enquanto as partes se acostumam uma com a outra.
Joint venture . Um dos melhores métodos para determinar os melhores candidatos possíveis à aquisição é o adquirente celebrar acordos de joint venture com as empresas que podem eventualmente ser candidatas à aquisição. A criação e o gerenciamento dessas joint ventures oferecem ao adquirente uma excelente visão de como a outra empresa opera, fornecendo, assim, mais detalhes operacionais do dia-a-dia do que poderia ser obtido por meio de uma investigação padrão de due diligence. O acordo também pode deixar os proprietários de um candidato a aquisição mais confortáveis com a forma como seriam tratados se adquiridos.
Terceiro . Pode haver situações em que o adquirente não queira que ninguém saiba de seu interesse em fazer aquisições dentro de um determinado mercado. Nesse caso, pode contratar os serviços de um banqueiro de investimento, que liga para as empresas-alvo em nome do adquirente para fazer consultas gerais sobre a disposição dos proprietários de vender.
O Acordo de Não Divulgação
Se a empresa-alvo concluir que pode ter interesse em vender para o adquirente, as partes assinam um acordo de não divulgação (NDA). Este documento afirma que todas as informações carimbadas como confidenciais serão tratadas como tal, que as informações não serão divulgadas a terceiros e que serão devolvidas mediante solicitação. Esses acordos podem ser difíceis de aplicar, mas são necessários.
A Carta de Intenções
Uma vez que o NDA tenha sido assinado por ambas as partes, a empresa-alvo envia suas demonstrações financeiras e documentos de nível de resumo relacionados sobre seus resultados históricos e previstos para o adquirente. Com base nessas informações, o adquirente pode desejar prosseguir com uma oferta de compra, que documenta em uma carta de intenções (LOI) ou termo de compromisso. O adquirente deve solicitar um período de exclusividade, durante o qual a empresa-alvo se compromete a negociar apenas com ele. Na realidade, muitos vendedores tentam comprar o preço oferecido entre outros possíveis compradores, o que viola os termos do acordo de exclusividade. Quando isso acontece, o adquirente pode optar por desistir de discussões futuras, uma vez que o vendedor provou não ser confiável.
Diligência devida
O adquirente então envia uma lista de solicitações de due diligence à empresa-alvo. É muito provável que a empresa-alvo não tenha as informações solicitadas em um formato pronto para distribuição imediata. Em vez disso, pode levar um tempo considerável para localizar alguns documentos. Além disso, como o target não estava necessariamente se preparando para ser vendido, ele pode não ter suas demonstrações financeiras auditadas. Nesse caso, o adquirente pode querer aguardar a preparação dessas declarações, o que pode demorar cerca de dois meses. As demonstrações financeiras auditadas fornecem alguma garantia de que as informações nelas apresentadas apresentam de maneira adequada os resultados financeiros e a posição financeira da empresa-alvo.
Negociações Finais
O processo de due diligence pode levar várias semanas para ser concluído, com alguns documentos perdidos sendo localizados bem depois que o corpo principal de informações foi analisado. Uma vez que a maior parte das informações foi analisada, o líder da equipe de devida diligência pode aconselhar a alta administração do adquirente sobre os problemas encontrados e quaisquer áreas restantes de incerteza, que podem ser usados para ajustar o cálculo inicial do preço que o adquirente está disposto oferecer. O resultado normal é uma redução no preço oferecido.
Se o adquirente quiser continuar com a aquisição, ele apresenta ao vendedor a primeira minuta de um contrato de compra. Como o adquirente está controlando o documento, ele geralmente começa com um rascunho que contém os termos mais favoráveis a ele. O advogado que trabalha para o vendedor deve levar ao conhecimento do vendedor quaisquer condições insatisfatórias, para decisão sobre como podem ser ajustadas. Se o vendedor não contratar um advogado especializado em contratos de compra, provavelmente concordará com os termos que favorecem o adquirente.
As partes podem não concordar com um acordo. Um adquirente serial deve ter experiência considerável com os tipos de empresas-alvo que pode integrar com sucesso em suas operações, bem como o preço máximo a partir do qual um negócio não é mais economicamente viável. Portanto, o adquirente deve comparar qualquer negócio proposto com sua lista interna de critérios de sucesso e desistir, se necessário. Da mesma forma, uma vez que o adquirente provavelmente possui um limite rígido acima do qual não aumentará seu preço, o vendedor deve decidir se o preço proposto é adequado e pode decidir encerrar as negociações.
