Lista de verificação de devida diligência de aquisição
A seguinte lista de verificação de due diligence é útil como uma lista geral de itens a serem investigados como parte de uma análise de aquisição, embora a gama completa de perguntas provavelmente não seja necessária. Algumas perguntas podem precisar ser adicionadas para uma aquisição específica do setor, enquanto muito menos serão necessárias para uma aquisição de ativos.
Visão geral da empresa-alvo
Por que vender? Deve haver um bom motivo para os proprietários de uma empresa quererem vendê-la - e eles podem ser excelentes, como levantar fundos para pagar o imposto sobre a propriedade, divórcio ou aposentadoria. No entanto, também pode haver razões ocultas, como a expectativa de uma ação judicial ou uma tendência de queda nas perspectivas da empresa, que realmente estão impulsionando a venda. Um desses motivos ocultos pode representar um problema tão significativo que o adquirente deve desistir da transação.
Esforços de venda anterior . Os proprietários da empresa-alvo já tentaram vendê-lo antes? Se sim, descubra o que aconteceu. É improvável que ex-compradores em potencial falem sobre os problemas que encontraram, mas uma série contínua de discussões de venda malsucedidas provavelmente apontam para questões operacionais, de risco ou de avaliação subjacentes que devem ser descobertas.
Planos de negócios . Obtenha uma cópia não apenas do plano de negócios mais recente, mas também das versões anteriores dele nos últimos anos. A equipe deve examinar esses documentos e compará-los com o desempenho e as atividades reais da empresa, para ver se a equipe de gestão é capaz de implementar seus próprios planos.
Complexidade . Quão complexo é o negócio? Se envolver um grande número de subsidiárias distintas que lidam com muitos produtos e serviços, pode ser muito difícil para o adquirente gerenciar a operação. Esse tipo de negócio também é difícil de crescer. Por outro lado, uma empresa com uma linha de produtos ou serviço simples é um excelente alvo de aquisição.
Análise do mercado . Analise os principais participantes nos mercados em que o alvo compete; determinar os nichos competitivos ocupados por cada um e como suas ações podem impactar as da empresa-alvo. Além disso, monitore as tendências do setor para ver se houve ou se espera que haja mudanças nos níveis de lucro ou no tamanho do mercado. Além disso, examine o impacto esperado das novas tecnologias no mercado e como a empresa está posicionada em relação a essas tecnologias.
Facilidade de entrada . É um setor em que os concorrentes podem entrar e existir facilmente ou existem barreiras significativas à entrada? Houve um histórico de novos concorrentes chegando e conquistando uma fatia significativa do mercado, ou a fatia de mercado parece estar travada entre os participantes atuais?
Aquisições relacionadas . Houve outras aquisições no setor recentemente? Outras empresas se colocaram à venda? O que está impulsionando essas tendências? É possível que o setor esteja em um período de consolidação, o que pode impactar no preço que o adquirente oferece à empresa-alvo.
Gráfico de relações de relatórios . Obtenha um gráfico que indique as relações de subordinação dentro da empresa. Isso é útil para determinar quais gerentes são responsáveis por quais seções do negócio, de modo que a equipe saiba a quem entrar em contato para obter mais informações. Ele também informa à equipe quem deve investigar as funções no negócio se a aquisição for concluída.
Estrutura geográfica . Se o negócio é baseado em regiões de vendas, examine como a organização está estruturada para dar suporte às vendas regionais. Existe uma infraestrutura adequada em nível regional para atividades como vendas, marketing, distribuição e vitrines? Se houver pontos fracos, o que o adquirente poderia fazer para melhorar os lucros?
Quadro da estrutura jurídica organizacional . Obtenha um gráfico que indique quais entidades subsidiárias pertencem a quais empresas-mãe, onde cada uma está incorporada e a propriedade de cada uma. Este é um documento importante, pois a equipe precisa saber se há alguma maioria oculta ou investidores minoritários enterrados na estrutura organizacional da empresa.
Funcionários
Tipos de funcionários . Obtenha informações sobre o número de funcionários nas diversas áreas funcionais da empresa, como produção, gestão de materiais, contabilidade, tesouraria e assim por diante.
Funcionários-chave . Compile uma lista de quais funcionários realmente operam a empresa.
Vínculos com o cliente . Algum funcionário tem contato próximo com os clientes a ponto de poder levá-los com eles caso deixem a empresa e abram negócios em outro lugar? Este é um problema particular em setores de serviços especializados, como gestão de investimentos, consultoria e serviços de contabilidade.
Remuneração total . Compile o custo total dos principais funcionários. Isso significa não apenas seu salário base, comissões, bônus, opções de ações e impostos sobre os salários, mas também benefícios e quaisquer reembolsos para uma variedade de despesas pessoais.
Filosofia de nível de pagamento . Qual é a filosofia da empresa para o nível de remuneração que paga aos funcionários? Está próximo da taxa de remuneração média para a maioria dos cargos, ou substancialmente mais alto ou mais baixo?
Histórico de pagamentos . Elabore um gráfico detalhando a última data em que cada pessoa recebeu um aumento salarial e o valor do aumento.
O pagamento congela . Se a empresa-alvo passou por dificuldades financeiras recentemente, pode ter imposto um congelamento de salários aos seus funcionários, com a promessa de aumentos imediatos assim que a situação financeira melhorar. Isso cria uma expectativa de que o adquirente aumentará imediatamente o pagamento.
Acordos de trabalho . Pode haver acordos com alguns funcionários, segundo os quais eles têm direito a uma determinada quantia de indenização se a empresa decidir encerrar o emprego. A equipe deve localizar todos esses contratos e documentar o valor das indenizações rescisórias, caso o adquirente decida eliminar seus cargos ou substituí-los como parte da aquisição.
Sindicatos . Alguns grupos de funcionários da empresa são representados por sindicatos? Em caso afirmativo, obtenha uma cópia do contrato sindical e examine-o para verificar as mudanças programadas nos salários, limitações das regras de trabalho, benefícios garantidos e outras questões que possam alterar os custos do negócio. Em particular, procure restrições à capacidade da empresa de terceirizar o trabalho ou realocar instalações.
Reivindicações de discriminação . Existem ações de discriminação pendentes contra a empresa? Já houve um histórico de tais reivindicações no passado? Em caso afirmativo, as reivindicações estão relacionadas a uma pessoa específica ou estão espalhadas pela equipe de gestão?
Registros de lesões . Se a empresa estiver envolvida na fabricação ou distribuição, analise os registros de acidentes com funcionários. A empresa sofre com uma proporção excessivamente alta de lesões ou os pedidos de indenização trabalhista parecem excessivos? Nesse caso, considere trazer um especialista em segurança para revisar as instalações da empresa e estimar o custo de adicionar qualquer equipamento, pessoal, procedimentos ou treinamento de segurança necessários.
Manual do funcionário . Sempre obtenha uma cópia do manual do funcionário. Deve conter uma série de políticas que impactam os custos associados aos funcionários, como férias e auxílio-doença, férias transportadas, revisões anuais, dever de júri, pagamento militar, pagamento por luto, indenização e assim por diante.
Benefícios do empregado
Benefícios . Qual seguro médico é oferecido aos funcionários e que parte dele deve ser paga pelos funcionários? Também existe seguro para os aposentados? Como esses benefícios se comparam ao que é oferecido aos funcionários em outras partes dos negócios da adquirente? A quantidade padrão de benefícios oferecidos no setor da empresa-alvo é diferente do que é oferecido em outros setores nos quais o adquirente concorre?
Financiamento de planos de previdência . Se houver um plano de pensão de benefício definido, verifique se o plano está subfinanciado e, em caso afirmativo, em quanto. Além disso, revise as premissas de financiamento usadas para derivar o nível de financiamento; pode conter suposições otimistas sobre o retorno futuro dos investimentos que provavelmente não serão alcançados na prática.
Férias . Determine a quantidade de férias a que cada funcionário tem direito e como isso se compara à média do setor e à política de férias declarada da empresa.
Resultados financeiros
Demonstrações financeiras anuais . O ideal é que haja demonstrações financeiras dos últimos cinco anos, que a equipe deve traduzir em uma comparação de linha de tendência para os cinco anos completos.
Análise de fluxo de caixa . Uma parte importante das demonstrações financeiras é a demonstração dos fluxos de caixa. Este documento revela as fontes e usos do dinheiro. Esteja atento às informações neste relatório ao revisar a demonstração de resultados, pois o alvo pode relatar lucros substanciais mesmo enquanto queima suas reservas de caixa.
Restrições de dinheiro . O uso de dinheiro está restrito de alguma forma? Por exemplo, o banco local pode ter emitido um seguro-garantia em nome da empresa e restringido o valor correspondente do caixa da empresa. Outro exemplo seria uma restrição de dinheiro para financiar uma carta de crédito.
Despesas categorizadas como não operacionais . Uma empresa pode transferir despesas para uma categoria de despesas não operacionais, como despesas de financiamento, para fazer com que seus ganhos operacionais pareçam mais impressionantes.
Eventos únicos . Veja se houve algum evento operacional que provavelmente não ocorrerá novamente e remova-o dos resultados das operações. Este é um problema comum para vendas ocasionais a grandes clientes.
Divulgações . As demonstrações financeiras auditadas devem incluir um conjunto de divulgações sobre vários tópicos. A equipe deve revisar essas divulgações em detalhes, pois elas podem revelar muito mais informações sobre uma empresa do que as mostradas em sua demonstração de resultados e balanço patrimonial.
Arquivos públicos . Se uma empresa for de capital aberto, ela deve apresentar o relatório anual do Formulário 10-K, o relatório trimestral do Formulário 10-Q e uma variedade de outras questões no Formulário 8-K. Todos esses relatórios estão disponíveis no site da Securities and Exchange Commission, www.sec.gov.
Cartas de administração . Após a conclusão de uma auditoria, os auditores às vezes compilam um conjunto de recomendações em uma carta à administração, que distribuem ao CEO e ao comitê de auditoria. Vale a pena ler todas as cartas emitidas nos últimos anos, pois contêm sugestões para corrigir as deficiências encontradas nas práticas da empresa.
receita
Backlog . Verifique a quantidade total de pedidos em atraso, por mês, pelo menos no ano anterior. Isso pode revelar uma tendência crescente ou decrescente do backlog, que é um forte indicador dos níveis de receita de curto prazo.
Fluxo de receita recorrente . Um fator-chave de valor em uma empresa é seu fluxo de receita recorrente. Determine o valor da receita de linha de base que se espera que surja de forma contínua.
Mudanças do cliente . Nos últimos três anos, quais mudanças ocorreram entre os dez principais clientes da empresa para cada linha de produtos? A intenção desta análise é verificar se há uma queda ou aumento líquido de clientes maiores, o que é um indicador da tendência geral das vendas.
Regiões / canais disponíveis . Existem prováveis regiões geográficas ou canais de distribuição nos quais a empresa ainda não entrou? Tente quantificar as vendas e as margens que provavelmente resultarão da entrada nessas áreas.
Filosofia de preços . Como a empresa define os preços? Ele adiciona uma porcentagem de lucro a seus custos, ou cobra com base no valor do produto subjacente, ou define seus preços com base nos de produtos concorrentes? Ela posiciona seus preços um pouco baixos, para seguir uma estratégia de valor, ou um pouco alto, para seguir uma estratégia de preços premium?
Estimando . A empresa possui um departamento de orçamentos que obtém preços para serviços ou produtos customizados? Em caso afirmativo, examine o modelo quanto à solidez e investigue se a empresa perdeu dinheiro persistentemente com estimativas incorretas no passado.
Rescisões de contrato . Se as receitas forem derivadas de contratos com clientes, obtenha cópias dos contratos maiores e determine o fluxo restante de pagamentos relacionados a eles, quando expirarem, e a probabilidade de obtenção de contratos subsequentes.
Contas a receber . Revise o relatório de vencimento de contas a receber mais recente para ver se há alguma fatura de cliente que está vencida por períodos de tempo excepcionalmente longos e descubra os motivos.
Estrutura de custos
Tendências de despesas . Carregue as declarações de renda da empresa nos últimos cinco anos em uma planilha e crie linhas de tendência a partir dessas informações como uma porcentagem das vendas, para ver como as despesas estão tendendo.
Despesas questionáveis . Reveja certas contas de despesas para despesas questionáveis. Geralmente, estão relacionados a itens como despesas pessoais cobradas pela empresa, reembolso de funcionários por deduções médicas ou custos excessivos de viagem.
Empréstimos a funcionários . Determine o valor de quaisquer empréstimos concedidos aos funcionários. É aceitável se estes forem pequenos adiantamentos em folha de pagamento por um curto período de tempo. No entanto, se forem empréstimos de longo prazo com pouco ou nenhum reembolso, trate-os como despesas que reduzem os lucros da empresa.
Ativos fixos . Uma parte fundamental da estrutura de custos de uma empresa são seus ativos fixos. Se houve poucas substituições de ativos fixos nos últimos anos, isso indica uma falta de atenção à competitividade futura do negócio. Se um nível reduzido de investimento for evidente, o adquirente deve reduzir a avaliação da empresa pelo montante de investimento extra que terá de fazer para trazer a base de ativos fixos de volta a um nível razoavelmente operacional.
Propriedade intelectual
Patentes . A empresa possui patentes valiosas? É extremamente difícil para uma equipe de due diligence ter conhecimento técnico suficiente para classificar as várias patentes de propriedade de uma empresa e descobrir quais são realmente valiosas. Provavelmente, será necessário um especialista externo ou os serviços do próprio departamento de P&D do adquirente para fazer essa determinação.
Marcas registradas . A empresa registrou suas marcas? Se não, veja se outra pessoa os está usando e se eles têm marcas registradas ou se inscreveram para obtê-las.
Receitas de licenciamento . Determine o tamanho de qualquer receita de licenciamento que a empresa gere ao licenciar suas patentes a terceiros.
Despesas de licenciamento . Uma empresa pode ter licenciado propriedade intelectual crítica de outra parte. Em caso afirmativo, avalie o período de tempo restante no contrato de licença, bem como a capacidade do licenciante de retirar a permissão de uso da licença no futuro.
Ativos fixos e instalações
Avaliação . O valor líquido contábil dos ativos fixos, conforme registrado nos registros contábeis de uma empresa, não tem nada a ver com o que eles realmente valem se fossem vendidos no mercado aberto. Se o adquirente pretende vender algum desses ativos, a equipe deve obter uma estimativa aproximada de seu valor.
Inspeção . Rastreie o registro de ativos fixos até o saldo de ativos fixos que aparece no razão geral da empresa para verificar se está completo e, em seguida, rastreie uma seleção dos itens no registro até os ativos fixos reais.
Utilização . Faça uma revisão dos ativos fixos mais caros para ver se algum deles não está mais em uso. Se esses ativos existirem e não forem necessários para suportar os períodos de pico de produção, observe que esses itens estão potencialmente disponíveis para venda.
Taxa de substituição . Revise o histórico de substituição de ativos fixos da empresa nos últimos cinco anos. Substituiu ativos a uma taxa consistente ou está ficando para trás?
Manutenção . Faça com que um técnico de manutenção experiente examine o maquinário na área de produção, bem como seus registros de manutenção associados, para ver se os níveis de manutenção foram adequados.
Responsabilidades
Contas a pagar . Revise o relatório de contas a pagar antigas mais recente para ver se há contas a pagar vencidas e descubra por que elas não foram pagas.
Locações . Determine se os arrendamentos de equipamentos têm cláusulas de barganha que permitem à empresa comprar ativos no final do período de arrendamento por preços abaixo do mercado (como $ 1).
Dívida . Revise os acordos de dívida associados a dívidas pendentes e veja se há alguma cláusula que acelera o pagamento no caso de uma mudança no controle do negócio. Além disso, pode haver garantias pessoais sobre dívidas que devem ser removidas antes que os atuais proprietários consentam em vender o negócio. Além disso, verifique se a empresa está cumprindo todos os covenants incluídos nos contratos de dívida.
Dívidas a partes relacionadas . Os gerentes, proprietários ou acionistas emprestaram dinheiro à empresa? Quais são os termos desses contratos e eles contêm cláusulas segundo as quais a outra parte pode converter a dívida em ações ordinárias da empresa?
Passivos não registrados . Use entrevistas com os funcionários e parceiros de negócios da empresa para descobrir responsabilidades não registradas. Eles podem incluir resultados potencialmente adversos de ações judiciais, garantias em nome de terceiros, autosseguro e taxas contingentes.
Colateral . Verifique quais ativos foram designados como garantia pelos credores.
Capital próprio
Lista de acionistas . Obtenha uma lista de todos os acionistas da empresa, juntamente com a participação acionária de cada um.
Classes de estoque . Verifique a propriedade das ações de todas as classes de ações, bem como os direitos de voto associados a cada classe.
Direitos de conversão . Examine todos os acordos de dívida para ver se os detentores da dívida têm o direito de converter a dívida em ações da empresa. Veja se o preço esperado por ação provavelmente desencadeará quaisquer conversões em ações e o que isso afetará o controle acionário do negócio.
Opções e garantias . Determine o valor de quaisquer opções de ações e garantias em aberto e quando eles expiram. As opções e garantias dão aos seus detentores o direito de comprar ações da empresa a um determinado preço. Veja se o preço esperado por ação pode desencadear a compra de qualquer ação.
Dividendos não pagos . Se os dividendos foram declarados, mas não pagos, isso se torna uma responsabilidade do adquirente. Além disso, se houver ações preferenciais com um percentual de dividendo anual definido, verifique se não há dividendos cumulativos não pagos devidos aos investidores.
Obrigações de recompra de ações . A empresa se comprometeu a recomprar as ações de algum acionista? Em caso afirmativo, a que preço e em que data?
Impostos
A empresa continua pagando impostos? Se uma empresa já pagou impostos no passado, analise seus registros de contas a pagar para verificar se os pagamentos continuam a ser feitos.
A empresa está pagando o valor correto dos impostos? Só porque uma empresa está remetendo pagamentos de impostos, não significa que esses pagamentos sejam corretos. Conseqüentemente, a equipe deve auditar os cálculos usados para obter uma amostra dos pagamentos de impostos, para ver se os pagamentos foram calculados corretamente.
Existem passivos fiscais não divulgados que nunca foram pagos? Esta é de longe a tarefa de due diligence tributária mais difícil, pois trata da ausência completa de pagamentos de impostos.
Atividades de Venda
Organização . Como o departamento de vendas está organizado e como realiza as vendas? Por exemplo, a estrutura organizacional é baseada em territórios de vendas, distribuidores, lojas de varejo, Internet ou alguma outra abordagem?
Produtividade . Compare os registros de vendas com o pessoal de vendas ou vitrines para determinar quais vendedores e / ou lojas são mais e menos lucrativos. Existe uma oportunidade de podar alguns funcionários ou lojas? Algo deve ser feito para apoiar os melhores vendedores ou reforçar os resultados das lojas superexecutadas?
Plano de compensação . Como a equipe de vendas é remunerada? Qual é a combinação de salário assalariado versus pagamento de comissão, e como isso muda com o tempo, conforme a pessoa passa de estagiário de vendas para vendedor? O sistema de recompensas motiva adequadamente a equipe de vendas?
As habilidades combinam . Alguns produtos exigem uma venda relativamente não técnica que pode ser atribuída a alguém com pouco treinamento prévio. Outros produtos requerem um processo de vendas muito mais detalhado que envolve um técnico de vendas mais experiente e bem treinado. A equipe deve revisar os tipos de vendas que estão ocorrendo e o nível de habilidade dos técnicos de vendas atribuídos a eles.
Atividades de marketing
Análise comparativa . Como os esforços de marketing da empresa se comparam aos de seus concorrentes? Você pode conduzir esse exame em muitas áreas, incluindo embalagem de produtos, qualidade, publicidade, distribuição, preços, vendas por catálogo, telemarketing, marketing na Internet, serviço pós-venda e assim por diante.
Coordenação . O departamento de marketing coordena seus esforços com o lançamento de novos produtos e trabalha com a equipe de vendas para campanhas de vendas coordenadas ou conta com publicidade geral?
Branding . Há um foco na marca de cada faceta da caixa externa de um produto, embalagem, entrega, publicidade e assim por diante?
Gerenciamento de materiais
Cadeia de suprimentos . A empresa tem uma longa cadeia de suprimentos? Em caso afirmativo, mantém uma quantidade suficiente de reservas de estoque para manter a operação da empresa se houver uma falha na cadeia de abastecimento?
Restrições de fornecimento . As vendas foram impactadas durante os últimos cinco anos por restrições na quantidade de certos materiais? Que condições causaram as restrições e qual foi o impacto nas vendas?
Custos de transporte . Qual proporção do custo das mercadorias vendidas é composta pelos custos de transporte?
Gestão de gastos . A equipe de compras possui um sistema de gerenciamento de gastos que agrega as compras por tipo de mercadoria e usa essas informações para se envolver em atividades de compra em massa? O departamento de compras monitora a conformidade com seu sistema de gerenciamento de gastos e acompanha aqueles que não compram de fornecedores aprovados?
Rescisões de fornecedores . Algum fornecedor se recusou a continuar fazendo negócios com a empresa recentemente? Contate-os para verificar o motivo da rescisão.
Contratos com fornecedores . Obtenha cópias de quaisquer contratos de fornecedores ou acordos básicos de compra nos quais a empresa se compromete a certos volumes de compra por um período superior aos próximos meses. A equipe deve estimar o custo provável desses contratos ao longo dos períodos restantes e se os custos estão acima ou abaixo das taxas de mercado atuais.
Sistemas de inventário . Quão bem a empresa identifica, armazena e controla seu estoque?
Obsolescência de estoque . Em indústrias onde a vida útil do produto é curta, certifique-se de examinar o estoque de itens obsoletos e estimar o preço pelo qual eles podem ser descartados.
Tecnologia da informação
Sistemas instalados . A equipe deve criar uma lista completa de todos os principais pacotes de software usados pela empresa, seus números de versão, custos anuais de manutenção, número de usuários e interfaces para outros sistemas.
Licenças . Determine o número de licenças de software válidas que a empresa pagou para cada aplicativo de software e compare com o número de usuários.
Acordos de terceirização . Se a empresa contratou os serviços de uma empresa de terceirização para assumir a maior parte de suas operações de TI, analise o contrato cuidadosamente para questões como serviços básicos, preços de serviços adicionais e mudança de cláusulas de controle.
Capacidade . Investigue o nível de uso dos sistemas existentes, bem como a idade do equipamento.
Personalização . Até que ponto a empresa modificou qualquer pacote de software que adquiriu em outro lugar?
Interfaces . Investigue as interfaces que a empresa usa para conectar seus sistemas. Quaisquer interfaces de complexidade particular devem ser observadas, uma vez que podem precisar ser reconstruídas se o adquirente quiser se conectar a esses sistemas também.
Sistemas legados . Algumas organizações possuem software personalizado que requer recursos consideráveis para manutenção. A equipe deve localizar esses sistemas, determinar seu custo anual de manutenção, decidir se eles devem ser substituídos por outros sistemas e estimar o custo de substituição.
Plano de recuperação de desastres . Existe um plano de recuperação de desastres que estabelece como as informações devem ser submetidas a backup e recuperadas no caso de falha do sistema? O plano é testado regularmente? Há uma instalação de backup de TI pronta para assumir o controle se a instalação principal for destruída?
Questões legais
Ações judiciais atuais . Se houver ações judiciais pendentes contra a meta, verifique seu status.
Ações judiciais anteriores . Se houver alguma ação judicial nos últimos cinco anos que foi liquidada, obtenha cópias dos acordos de liquidação.
Faturas legais . Reveja todas as faturas pagas a escritórios de advocacia nos últimos três anos e verifique se todas as questões legais foram resolvidas.
Revisão de contratos . Examine todos os contratos que a meta celebrou nos últimos cinco anos. Concentre-se principalmente naqueles que exigem pagamentos fixos, pagamentos de royalties ou de comissões ou emissão de ações.
Estatuto e estatuto . Sempre obtenha a versão mais recente do estatuto e do estatuto da empresa e analise-os detalhadamente. Eles definem os procedimentos de votação para eventos importantes, como a venda da empresa.
Atas do conselho . O conselho de administração deve aprovar uma série de decisões, como a autorização de mais ações, a recompra de ações existentes, determinados pacotes de remuneração, aquisições e assim por diante. Conseqüentemente, analise todas as atas do conselho pelo menos nos últimos cinco anos e, possivelmente, por períodos mais longos.
Atas de reuniões de acionistas . Obtenha as atas das reuniões dos últimos anos de assembleias de acionistas.
Atas do comitê de auditoria . Se o conselho de administração possui um comitê de auditoria, pode ser útil revisar suas atas dos últimos anos para ver se o comitê tomou conhecimento de quaisquer questões relacionadas ao controle.
