Empresa de fachada pública

Uma empresa de fachada pública é usada por uma entidade privada para abrir o capital. Esse arranjo é usado para abrir o capital rapidamente e a um custo mínimo. Quando uma empresa privada ganha o controle de uma empresa de fachada pública, esta é estruturada para ser a empresa-mãe e a empresa do comprador torna-se sua subsidiária. Os proprietários da empresa privada trocam suas ações da empresa privada por ações da empresa pública. Eles agora ganharam o controle da maioria das ações da shell e estão administrando uma empresa pública.

A estrutura jurídica usada para essa fusão é chamada de fusão triangular reversa. O fluxo do processo para uma fusão triangular reversa é:

1. A empresa de fachada cria uma entidade subsidiária.
2. A subsidiária recém-formada se funde com a empresa privada que está comprando a casca.
3. A subsidiária recém-formada desapareceu, então a empresa privada se tornou uma subsidiária da empresa de fachada.

A fusão triangular reversa é usada para evitar o complicado processo de aprovação dos acionistas que normalmente é necessário para uma aquisição. Embora os acionistas da empresa privada ainda devam aprovar o negócio, é apenas o acionista da nova subsidiária que deve aprovar o negócio em nome da empresa de fachada - e o único acionista da nova subsidiária é sua controladora.

O conceito de triangular reverso é particularmente útil, pois permite que uma empresa privada continue operando em atividade e sem uma mudança no controle da entidade. Caso contrário, a empresa pode sofrer a perda de quaisquer contratos que expirariam automaticamente se qualquer um desses eventos ocorresse.

Uma fusão reversa em uma concha exige o preenchimento de um Formulário 8-K com a Securities and Exchange Commission dentro de quatro dias úteis após a fusão reversa. Este arquivamento contém muitos dos itens encontrados em um prospecto completo de uma oferta pública inicial e, portanto, é uma produção importante.

Razões para comprar uma Shell Pública

Existem várias vantagens associadas ao conceito de fusão reversa, que são:

• Velocidade . Uma fusão reversa pode ser concluída em apenas alguns meses.
• Compromisso de tempo . Se uma empresa seguisse o caminho tortuoso de uma oferta pública inicial, a equipe de gestão ficaria tão distraída que sobraria pouco tempo para administrar o negócio. Por outro lado, uma fusão reversa pode ser realizada com um esforço mínimo, de forma que a gerência mal perceba a mudança.
• Timing . Se o comprador não tiver a intenção imediata de usar a concha para levantar dinheiro do público, ele pode seguir o caminho inverso da fusão, mesmo em condições fracas do mercado de ações.
• Moeda negociável . Ser público significa que as ações emitidas pela entidade combinada são uma forma de moeda mais negociável do que as ações de uma empresa privada, o que torna mais fácil para um adquirente realizar transações de ações por ações. Além disso, as ações de uma empresa pública são frequentemente valorizadas mais altas do que as de uma privada (porque as ações são mais negociáveis), de modo que a empresa pública que realiza compras de ações por ações pode fazê-lo com menos ações.
• Liquidez . O caminho reverso da fusão às vezes é empurrado pelos atuais acionistas de uma empresa, porque eles desejam ter um meio de vender suas ações. Essa é uma preocupação especial para os acionistas que não conseguiram liquidar suas ações por outros meios, como vendê-las de volta à empresa ou vender todo o negócio.
• Opções de ações . O fato de ser pública torna a emissão de opções de ações muito mais atrativa para os destinatários. Se optarem por exercer suas opções, eles podem vender as ações ao público em geral, ao mesmo tempo que obtêm caixa suficiente para pagar os impostos sobre quaisquer ganhos gerados com as opções.

Problemas com uma Shell Pública

Contra essas vantagens estão dispostas um número considerável de desvantagens, que são:

• Dinheiro . Uma empresa pode não obter um fluxo de caixa imediato com a venda de suas ações, como seria o caso se tivesse optado por uma oferta pública inicial. Em vez disso, uma oferta de ações pode ser adiada para uma data posterior.
• Custo . Mesmo a abordagem de fusão reversa de custo mais baixo ainda requer um grande gasto contínuo para atender aos requisitos de ser público. É difícil para uma empresa ativa gastar menos de $ 500.000 por ano com auditores, advogados, controles, taxas de arquivamento, relações com investidores e outros custos necessários para ser uma entidade pública.
• Responsabilidades . Há um risco associado à compra de passivos que ainda estão vinculados à antiga fachada da empresa pública. Este risco pode ser atenuado adquirindo apenas uma concha que esteja inativa há vários anos.
• Preço das ações . Quando uma empresa abre o capital por meio de uma fusão reversa, a súbita onda de acionistas vendedores exerce uma pressão imediata para baixo no preço das ações, uma vez que há mais vendedores do que compradores. Quando o preço das ações cai, as opções de ações emitidas para os funcionários são menos eficazes, uma vez que eles não lucrarão com o exercício das opções. Além disso, se a empresa pretende usar suas ações para fazer aquisições, agora terá que emitir mais ações para isso.
• Mal negociado . Geralmente, há apenas uma quantidade mínima de volume de negócios nas ações de uma empresa de fachada - afinal, ela está em silêncio há vários anos, sem nenhuma atividade operacional, então por que alguém deveria negociar suas ações? Além disso, imediatamente após a compra da shell, as únicas ações que estão sendo negociadas são as ações originais da empresa, uma vez que nenhuma outra ação foi ainda registrada na SEC. Leva tempo para aumentar o volume de negócios, o que pode exigir uma campanha ativa de relações públicas e relações com investidores, bem como o registro contínuo de ações adicionais.

Essa longa lista de problemas com empresas de fachada públicas impede muitas empresas de comprá-los. Em particular, observe o custo anual de abertura de capital e a questão das ações pouco negociadas. O custo deve impedir totalmente as empresas menores de seguirem esse caminho, enquanto a falta de mercado para as ações compensa o principal motivo para abrir o capital, que é ter ações negociáveis.